股份有限公司投诉相关事项的监管工作函》的回复公告。对宁波鼎亮GP变更的原因、是否会导致海外资产失控、前董事长任职Seewave Capital Holdings Company的原因、程序是否合规等核心问题作出回复。

　　近日，针对变更子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（简称“宁波鼎亮”）普通合伙人（GP）一事，市场上流传一份关于“新潮能源相关问题”的文件，引发多方关注。

　　2021年起始，新潮能源9名股东通过自行召开“临时股东大会”选举产生“新管理层”，从而引发“双头董事会”事件。但在2024年初，新潮能源收到法院终审判决：临时股东大会会议决议应予以撤销。经此之后，“双头董事会”事件终结，但是针对新潮能源现任管理层的各种事件时有发生。

　　新潮能源主营业务为石油与天然气的勘探、开发与销售，其99.9%资产和经营活动均在美国，公司通过宁波鼎亮和浙江犇宝分别间接持有新潮能源美国公司Surge Energy79%和21%的股份，Surge Energy即为上市公司核心资产。

　　“新潮能源相关问题”文件中称，2023年5月，宁波鼎亮的普通合伙人变更为Surge Energy Capital Holdings Company（简称“SEC”），2023年6月又变更为Seewave Energy Holdings Company（简称“SEH”）。并且，宁波鼎亮于2023年5月18日对原合伙协议进行了大量修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予SEC，SEH此后又承继了上述全部权利。无论是“SEC”，还是“SEH”，二者均是新潮能源前任董事长刘珂控制的在美注册私人公司。而在变更前，宁波鼎亮的普通合伙人是烟台扬帆投资有限公司，为新潮能源全资子公司，通过以上变更操作，宁波鼎亮的管理权和控制权发生变化。

　　4月12日，新潮能源收到了交易所的监管函，涉及SEC和SEH的基本信息、设立目的、高管任职情况、交易流程合规性等。在4月18日的早间公告中，新潮能源对监管函提到的问题进行了说明。

　　公告披露了美国全资子公司的基本信息，SEC于2023年3月6日公司名称核准并成立，于2023年3月14日发行股份并正式设立。SEH于2019年7月26日公司名称核准并成立，于2023年2月23日发行股份并正式设立。

　　SEC和SEH均为“空壳”持股平台，未开展任何经营活动。截至2023年12月31日，SEC资产总额15万美元，其中，现金149554美元；SEH资产总额15万美元，其中长期投资15万美元。

　　公司表示，烟台扬帆、SEC与SEH均为公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，无论是调整前还是调整后，公司对宁波鼎亮一直持有100%的股权，宁波鼎亮始终是公司的全资子公司，不会影响公司对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对公司后续经营产生任何不利影响。

　　至于为何进行调整，公司表示，2018年之前的历史遗留问题导致公司在2023年初时直接面临一系列风险。

　　“新潮能源相关问题”中担心因为宁波鼎亮GP变更会导致公司失去对“Surge Energy”的控制。而公司在公告中表示，此举其实是为了应对可能的危机，保住对“Surge Energy”的控制权。

　　新潮能源称，基于《合伙企业法》六十七及六十八条的规定，公司决定在实质维持公司对美国子公司与油气资产100%控制且不触发资产负债变化的前提下，通过在合并报表范围内股权结构的微调，以最小的变化与成本，合理构建法律屏障，防范公司失去对宁波鼎亮乃至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机，确保上市公司对海外核心资产的稳定控制、维护上市公司及全体中小股东的利益。

　　至于美国子公司管理制度及核心管理层任职情况，公司表示，全资子公司SEC和SEH作为“空壳”控股公司，不开展任何经营活动，其董事兼CEO为刘珂先生；财务总监、公司秘书为James Welch先生。

　　刘珂任职是否合规是市场关注的焦点。公司表示，根据公司《总经理工作细则》第六条的规定，总经理有权研究确定权属公司外派董事、监事和权属公司总经理、副总经理、财务负责人人选方案。因此，境内子公司宁波鼎亮、境外子公司SEH的管理层的聘任权限都归属于公司总经理。

　　基于对刘珂先生及James Welch先生专业能力的认可及两位对公司境内外业务的熟悉程度，公司总经理决定聘任刘珂先生及James Welch先生在宁波鼎亮与境外子公司SEH担任相应职务。同时美国子公司配备了一整套完整且完善的管理体系与制度，由包括美国、加拿大、中国等国十余位国际专业人才组成核心管理团队。公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。

　　另外，SEH的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限，该岗位任职人员应根据上级公司决策及东道国法律和子公司制度规定履行职责。公司若需实施资产处置、分红等重大事项（无论境内境外）均应根据上市公司相关法律法规、规章制度履行必要的审批、决策程序并依法信息披露。

　　值得注意的是，在此前公司曾表示，本届董事会争取尽早实现美元回流和股息分配，将股东回报作为本届董事会的工作重点。在能源价格走高的大背景下，公司的利润也保持在较高水平，2022年公司实现归母净利润31.28亿元，2023年前三季度实现归母净利润18.74亿元。

　　2023年2月，公司国内与美国管理班子就宁波鼎亮GP变更事宜开展了会议讨论，并达成一致意见，随后公司相关部门人员通过OA系统履行了文本、用印、款项划付等一系列审批流程，由总经理刘斌先生批准后，交公司人员具体执行；以上全程留痕。

　　宁波鼎亮分别于2023年5月5日、2023年6月20日召开合伙人会议，一致同意进行烟台扬帆与SEC、SEC与SEH之间分别关于宁波鼎亮0.01%的财产份额（对应认缴出资额100万元）的转让。前述交易属于同一控制下股权架构调整，均按照原始出资即人民币100万元的价格进行转让，转让款已支付到位。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.22条的相关规定“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序……”，烟台扬帆、SEC及SEH均为上市公司并表范围内且100%控股的子公司，可以适用前述规定。并且两次份额转让均按照原值100万元人民币对价，未达到相关披露标准。